克隆戰(zhàn)爭已經進行了三年,共和國即將勝利,分裂聯盟的格非特將軍和杜庫伯爵(克里斯托弗李ChristopherLee飾)劫持議會首相帕爾帕庭(伊恩·邁克蒂安米德IanMcDiarmid飾)潛逃,絕地武士歐比-旺肯諾比(伊萬麥克格雷格EwanMcGregor飾)和阿納金(海登·克里斯滕森HaydenChristensen飾)奉長老院命前去營救,阿納金殺死杜庫伯爵救出帕爾帕庭,但格非特將軍逃aaa。阿納金夢見妻子阿米達拉(娜塔麗·波特曼NataliePortman飾)將死于難產,困惑中求助于帕爾帕庭,后者趁此機會離間阿納金與絕地長老院。隨著阿納金向帕爾帕庭的靠攏,一場針對絕地武士與其所捍衛(wèi)之民主的陰謀逐漸展開。本片提名2006年第78界奧斯卡最佳化妝獎,并提名格萊美最佳電影電視等視覺媒體原創(chuàng)音樂獎。